证券时报记者范璐媛
伴跟着“科创板八条”“并购六条”等政策红利握续开释，高技术上市公司并购潮涌，出现了不少以推动产业整合、促进产业升级、引申计谋协同为见地的并购重组案例。
2024年9月12日，念念瑞浦(688536)刊行可转债及支付现款购买深圳市创芯微微电子股份有限公司(下称“创芯微”)100%股权并召募配套资金，获证监会首肯注册批复，成为“科创板八条”引申后，首单取得证监会注册批文的半导体企业重组名目。
这次念念瑞浦收购创芯微股权在支付样式、订价钱式等方面，均作念出了兼具鼎新性与生动性的瞎想。一方面，并购是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付器具的并购重组案例；另一方面，重组决议针对创芯微的不同股东实行各别化订价，均衡了各方利益，为地点公司股权较为复杂的并购重组瞎想提供了可模仿的范本。
借助这次并购，念念瑞浦和创芯微在居品品类扩充、研发上风互补、供应链及销售渠谈和会等方面协同共进，有助于上市公司加快向轮廓性模拟芯片厂商迈进。
科创板首单可转债并购
念念瑞浦缔造于2012年，是行业率先的模拟芯片瞎想公司，握续聚焦模拟和数模搀杂芯片的研发和销售，为客户提供全地点的惩办决议。现时，念念瑞浦的模拟芯片居品已进入稠密著名客户的供应链体系，驾御范围涵盖信息通讯、工业步调、新动力和汽车、医疗健康等畛域。
2020年，念念瑞浦登陆科创板，上市后事迹握续走高。2020年至2022年，念念瑞浦买卖收入复合增速达77.41%，并于2022年创下营收17.83亿元的历史最高值，2023年受半导体行业合座下行及阛阓竞争加重影响，公司碰到了上市后初度买卖收入下滑和净利润失掉。
2023年6月，念念瑞浦流露重组预案，拟以刊行股份及支付现款的样式收购创芯微股权。该重组决议在2024年头阅历了两轮颐养，最终落地决议为念念瑞浦拟作价10.6亿元，向创芯微19名股东刊行可转债及支付现款的样式，收购其握有的地点公司100%股权。同期，上市公司拟向不杰出35名特定对象刊行股份召募3.83亿元配套资金。
关于颐养支付样式的原因，念念瑞浦董秘李淑环告诉证券时报记者，预案流露后，念念瑞浦握续与19名创芯微股东开展多轮协商，交流交往决议。但在预案流露后的6个月内，股票二级阛阓行情波动明显，包括念念瑞浦在内的模拟芯片公司的股价均不同进度下落，导致交往条件发生了较大变化，创芯微股东对以股份当作支付器具的交往意愿下降。
2023年11月，证监会发布了《上市公司向特定对象刊行可颐养公司债券购买金钱规则》，进一步补助上市公司以定向可转债为支付器具引申重组，置入优质金钱、提高上市公司质料。
当作重组支付器具，定向可转债由交往对方以金钱认购，兼具“股性”和“债性”，简略为交往两边提供更为生动的博弈机制。字据规则，上市公司可单独以定向可转债当作支付器具，自行决定重组交往对价一谈由定向可转债支付或者搭配部分股份、现款支付。
“新规的出台，对念念瑞浦的本次并购重组起到了要紧推动作用。咱们收拢了这一机会，实时颐养支付器具。”李淑环说，“刊行可转债收购，对交往对方而言，在股价低时不错弃取不可权，收取债券固定本息，裁减风险；在股价高时不错弃取转股，获取股票收益。定向可转债给本次交往带来了更大的谈判空间。”
李淑环先容，有了可转债的“保底属性”，创芯微股东的交往意愿提高，各方最终达成了一致。2024年8月23日，念念瑞浦收购创芯微的交往获交往所审核通过，成为定向可转债重组新规发布后首单过会的可转债并购案，亦然科创板首单可转债并购案。
字据重组决议，念念瑞浦这次刊行可转债购买金钱的开动转股价钱为158元/股。逝世2024年11月11日，公司最新收盘价为120.19元/股。
利益均衡下的各别化订价
除了支付样式的弃取，在订价安排方面，念念瑞浦针对不同交往方作念出各别化订价，均衡了各方诉求。重组决议浮现，交往的各别化订价是轮廓斟酌不同交往敌手方开动投资成本等要素，由交往各方自主协商笃定，各别化订价系交往敌手方之间的利益颐养。
具体来看，创芯微一谈股权经评估和交往各方协商后作价为10.6亿元。其中，来自公司经管团队的5名股东所有交往对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元。
早期财务投资者艾育林交往对价为1.7亿元，对应创芯微100%股权价值为11.5亿元，略高于创芯微的合座估值；其余财务投资者所有交往对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。
公开辛勤浮现，创芯微曾在2022年进行两次融资，引入了包括深创投、芯动能等一批著名投资机构，末轮融资的投后估值达到了13.1亿元，高于这次创芯微的评估价值。此外，创芯微曾与部分财务投资者签署附有回购义务条件的增资合同，商定公司若未能于2025年底前完成IPO，投资者有权要求公司按照8%的年化利率收购其所握股权。
念念瑞浦暗意，斟酌到财务投资者的开动投资成本较高、国有金钱保值升值等原因，参考筹商增资公约商定的回购条件利率，并经过交往各方的多轮交流谈判，最终各方协商一致笃定，财务投资者各别化订价对应创芯微的合座估值为16.2亿元，具有合感性。
李淑环告诉记者，在推动这次并购重组的历程中，何如均衡各方利益诉求是公司遇到的一浩劫点。“随机辰推动并购重组比IPO更艰苦，因为在IPO历程中各方股东的利益基本是一致的，然则并购历程中触及的各个利益方的诉求可能并不一致，这中间的交流难度是很大的。”
“在濒临财务投资者高估值退出的要求上，咱们曾经阅历了长达半年多的艰苦谈判。本次交往的各别化作价是一个巧念念，是念念瑞浦与创芯微的里面股东和财务投资者进行了充分阛阓化博弈后的安排。既保证了念念瑞浦所需支付对价的总和不变，保护了上市公司股东的利益，又郁勃了财务投资者并购退出需要，交往得以上前推动。”李淑环说。
此外，念念瑞浦针对创芯微不同股东的支付样式也存在各别。关于财务投资者所握的股份，上市公司一谈给与现款收购，便于投资者顺利退（000606）出。而关于经管团队所握的股份，上市公司给与可转债+现款的支付样式收购，同期，创芯微经管团队作念出事迹承诺，商定创芯微2024年至2026年净利润所有不低于2.2亿元。若未达成，则事迹承诺方将朝上市公司进行事迹抵偿。
以并购推动计谋落地
现时，模拟集成电路行业的头部企业仍被国外厂商所占据。天然连年来我国模拟芯片自给率不断升迁，但总体仍处于较低水平，存在较大的国产替代空间。
模拟芯片行业居品品类稠密，下流驾御复杂，行业合座较为漫步。模拟芯片瞎想公司并购其他优质企业一方面简略快速拓宽居品线，另一方面也能幸免无效竞争“内卷”，加快霸占阛阓份额。
纵不雅国外模拟芯片龙头企业的发展历程，大多都聘请了外延式并购的成长模式。举例，德州仪器通过一系列并购进入了射频、电源经管芯片、接口芯片等赛谈，成为布局最皆全、营收限制最大的模拟芯片公司。
李淑环先容，念念瑞浦当作国内率先的模拟芯片厂商，除了正式内生增长外，连年来一直发奋于于寻找合适的并购地点，以求加快国产电板经管芯片产业布局，升迁本人竞争力。这次收购创芯微，是公司首个落地的并购名目，是公司落实“平台型芯片公司”计谋的要紧举措。曩昔公司仍会握续寻找合乎公司弥远发展计谋的并购地点，通过并购整合来拓展完善居品线，作念优作念强。
创芯微缔造于2017年，主买卖务为电板经管及电源经管芯片的模拟芯片瞎想，居品无为驾御于智高手机、智能可衣服征战、电动器具等稠密畛域，是国内少有的笼罩单晶圆二合一、合封二合一和分立三种电板保护决议的厂商之一。2022年和2023年，创芯微永诀竣事买卖收入1.82亿元和2.53亿元，剔除股份支付用度后的归母净利润永诀为680.49万元和1803.13万元。
谈及弃取创芯微的原因，李淑环暗意：“公司前后筛选、调研地点杰出30余家。经过反复研判，最终弃取创芯微当作并购地点，主若是敬重创芯微在居品和时期布局上与公司具有较强的协同效应，简略快速填补公司在电板经管芯片畛域的空白，进一步升迁公司为客户提供‘一站式’采购干事的才调，落实公司平台化发展的计谋布局。”
“国内电板经管芯片厂商已迟缓在浪费电子中低端阛阓完成国产替代，在TWS耳机、智高腕表手环等新兴浪费电子阛阓上占据上风地位，但在手机、札记本电脑等高附加值畛域，现在仍是外洋厂商占据主导地位。创芯微还是告捷切入了一批品牌客户，咱们与创芯微相助后，曩昔有望进一步浸透高端浪费电子畛域，加快国产替代。”李淑环说。
强化协同效应
重组决议浮现，念念瑞浦与创芯微在居品、时期、客户等方面均存在较强的互补相关，收购完成后，两边简略在裁减成本、供应链渠谈和会、时期开发、居品迭代与业务发展、阛阓与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步膨胀念念瑞浦居品种类，在更普遍的阛阓空间中取得新的利润增长点。
李淑环先容，念念瑞浦主要从事信号链芯片和电源经管芯片的研发和销售，关于电板经管芯片畛域的筹商时期积存较少。而创芯微在电板经管芯片畛域造成了好意思满的居品矩阵，凭借考究的时期实力与居品性量，告捷进入下流行业龙头企业的供应链体系，不错对公司的居品笼罩和研发时期都造成考究互补。
“此外，念念瑞浦和创芯微在客户方面也能造成很好的协同。公司和创芯微同属于模拟集成电路瞎想行业，公司侧重于通讯、工业、新动力、汽车电子等终局阛阓，创芯微的客户主要来自浪费电子畛域。两边各有长处，公司及创芯微可通过分享客户资源，拓展两边的下旅客户群体。”李淑环说。
现在，念念瑞浦收购创芯微股权已完成金钱交割，创芯微成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司经管体系，在上市公司合座计谋框架内自主筹算。
念念瑞浦暗意，并购完成后，公司将继续围绕居品、时期、客户三个层面，强化与创芯微的协同效应，竣事上风互补。
在居品协同方面，两边居品线将相互补充，在电源经管芯片畛域将造成更为全面的业务发展布局，为客户提供好意思满电源管相识决决议。
在时期协同方面，两边将加大研发干涉，整合研发体系，提高研发后果，加快电源经管居品迭代，共同界说并研发一系列居品以郁勃不同阛阓、不同驾御场景的客户需求。
在客户协同方面，两边在通讯、工业、新动力、汽车电子及浪费电子等畛域各有长处kaiyun，客户群体的交叉和居品的互补性为曩昔两边客户相互浸透分享提供了考究的条件和基础，念念瑞浦可取得更为普遍的客户拓展空间。